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发布日期:2019-12-03     浏览次数:

西部证券股份有限公司 关于 湖北和远气体股份有限公司 首次敞开辟行股票 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) (陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室) 声明 西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接收湖北和远气体股份有限公司(以下简称“发行人”、“和远气体”、“公司”)的拜托,担任和远气体恳求首次敞开辟行群众币平庸股股票(以下称“本次发行”)的保荐人。本保荐人接收拜托后,指定杨涛、胡健两位保荐代替人具体认真发行人本次发行的保荐工作。 西部证券股份有限公司及其指定的保荐代替人依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严厉按照依法制订的业务端正、行业执业规范和品行准则出具发行保荐工作报告,并保障所出具文件的真实性、精确性和完整性。 如无特别释义,本《发行保荐工作报告》中简称与发行人《招股说明书》中具有共同含义。 目录 声明 ...... 2 目录 ...... 3 第一节 项目运作流程 ...... 4 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 ...... 4 (一)项目标立项审查阶段 ...... 4 (二)项目标管理和质量操纵阶段 ...... 5 (三)项目标内核审查阶段 ...... 5 二、本保荐机构对本次发行项目立项环境的说明 ...... 6 三、本保荐机构关于本次发行项目标执行环境的说明 ...... 6 (一)本次发行项目标执行人员构成 ...... 6 (二)保荐代替人与项目执行人员进场工作时间 ...... 7 (三)项目执行人员尽职观察主要进程 ...... 7 (四)出具保荐意见相关文件的根据 ...... 10 (五)保荐代替人参加尽职观察的工作时间以及主要进程 ...... 10 (六)问核的实施环境 ...... 10 (七)关于发行人盈利能力的尽职观察环境 ......11 四、本保荐人关于本次发行内核环境的说明 ...... 15 (一)投资银行总部质量操纵部初步审核和当场内核 ...... 15 (二)投资银行内核委员会内核 ...... 15 第二节 项目存在的问题及解决环境......17 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核环境的说明 ...... 17 二、本保荐人关于尽职观察发现的主要问题及解决环境的说明 ...... 17 (一)相关问题......17 (二)观察、处置进程 ...... 17 (三)观察成果......17 三、本保荐机构内部核查部分关切问题的环境说明 ...... 18 四、本保荐人内核委员会审核具体环境的说明 ...... 27 五、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 ...... 33 六、关于首次敞开辟行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报方法及相关承 诺等事项的核查...... 36 七、关于是否认定为国有股东的核查 ...... 36 八、关于是否适用国家扶贫攻坚政策的核查 ...... 37 九、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的环境说明 ...... 37 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 本保荐机构依据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查申请制定了投资银行项目内核审查轨制。本保荐机构投资银行业务质量操纵及内部审核办公室(以下简称“质控办”)是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下: (一)项目标立项审查阶段 本保荐机构投资银行总部立项工作小组(以下简称“立项小组”)认真保荐及财务顾问业务的立项恳求工作,并按照质控办统一制定的立项标准进行立项审核,立项标准由质控办根据证券法律法规、行业惯例及风险管理的需要统一制定及更新。 项目组在提出立项恳求的同时提交立项恳求文件,立项恳求文件的具体内容由立项小组依据业务特性制定标准。立项恳求文件经投资银行业务部分内部流程流转后,由业务部分认真人批示允许后提交质控办审核,质控办审核人员依据项目具体环境申请项目组点窜、补充和完美立项原料,对重要问题作出补充解释、说明。质控办于 5 个工作日内出具审核意见。 立项恳求文件经质控办审核无异议后,经质控办总监批示允许后提交至立项小组审议。立项工作会议秘书将立项原料发送至各立项小组成员,并同时发出立项小组会议通知。立项小组接到立项恳求文件后,应尽快对项目进行分析研究,若对有关问题存在疑问,可询问项目组并申请提供补充原料。 本保荐机构立项会议可采用当场会议、电话会议或视频会议的形式召开,也可采用办公 OA 会签的形式召开。立项会议的召开由立项小组组长召集并主持,立项会议采纳表决制,每一名参会成员有一票的表决权。任一项目需获得出席会议成员的三分之二以上(含)的允许方可经过,项目所在业务团队的立项小组成员应回避表决。立项小组会议由立项工作秘书或立项小组指定的别的人员进行会议记载,于会议当天将表决成果通知项目组并抄送质控办及质控总 监。 (二)项目标管理和质量操纵阶段 项目立项后,本保荐机构质控办适时把握项目标发展进程,以便对项目进行事中的管理和操纵,进一步保障项目质量。 (三)项目标内核审查阶段 本保荐机构投资银行内核委员会(以下简称“内核委员会”)认真发行保荐项目及重大财务顾问项目标内核工作。项目组是内核恳求的发起人,是项目质量的第一责任人。投资银行业务部分应对申报内核的文件实施多级复核轨制。投资银行业务部分在提交内核审议前,应履行内部复核步骤,复核无异议后,方可报送质控办审核。 本保荐机构质控办是内核恳求的预审核机构,质控办审核是项目提交公司内核机构审核的前置步骤。质控办以业务审核细则的形式制定各类投资银行业务的内核审核关切要点,规范内核流程。 本保荐机构投资银行项目内核流程由项目组发起,项目组依据相关业务端正以及信息披露内容及格式准则创造申报文件,经投资银行业务部分内部流程流转后由业务部分认真人批示允许后提交质控办审核。质控办自受理内核恳求后完成内核预审并出具审核意见。投资银行业务部分在收到质控办的审核意见后准时提交答复意见及点窜后的内核恳求文件。 本保荐机构质控办在审核进程中,同时深入项目当场进行当场核查,以理解项目发展环境,把握项目中浮现的问题,并提出内核初步意见。 本保荐机构质控办在审核完成项目组提交的反馈意见恢复并确认无异议,经质控总监批示允许后提交至内核委员会进行内核。证券发行保荐项目应当召开当场内核(包括电话会议)进行内核,内核委员以个人身份公布专业意见,内核意见至少应有参会有表决权的内核委员三分之二(含)以上经过方为灵验。内核委员会成员履行内核职责时对认真承揽、承做或别的应予回避的情形,应回避表决。项目内核表决完成后由内核秘书于当日将内核成果通知项目组并抄送质控办及质控总监。 项目经内核委员会会议表决经事后,项目组应当在收到内核意见后准时对会议审核意见进行恢复,依据内核意见修订申报文件并经投资银行业务部分认真人批示允许后提交至质控办,质控专员对全套恳求文件进行审查后上报质控办认真人及质控总监,经审核允许后申报文件方可进行签批盖章流程,再报送中国证监会审核。 二、本保荐机构对本次发行项目立项环境的说明 项目组对本次发行项目进行了必要的前期观察后,于2015年7月24日提出项目立项恳求并提交了立项恳求报告等资料,本保荐机构投资银行总部立项工作小组,以办公 OA 会签的形式进行了立项审核。小组成员与项目组就项当前期环境进行了详细沟通,经小组充足讨论后,于2015年7月31日允许本项目予以立项。 三、本保荐机构关于本次发行项目标执行环境的说明 (一)本次发行项目标执行人员构成 1、保荐代替人:杨涛、胡健 2、项目协办人:王文曦 3、项目经办人:栾振晓、魏开元、徐明明、朱凯凯、黄浩、李静文 4、项目人员具体分工如下: 姓名 具体认真的工作分工 认真规划、安置及实施对发行人的上市领导及尽职观察工作,参加创造并复核 杨涛 全套申报原料,复核别的项目组成员的工作,复核管帐师、律师等别的中介机 构出具的相关文件,全面把控保荐业务的工作质量。 认真规划、安置及实施对发行人的上市领导及尽职观察工作,参加创造并复核 胡健 全套申报原料,复核别的项目组成员的工作,复核管帐师、律师出具的相关文 件,全面把控保荐业务的工作质量。 王文曦 参加对发行人的上市领导及尽职观察工作,参加申报原料的创造,协助保荐代 表人一同推进整体项目进度。 参加对发行人的上市领导及尽职观察工作,协助组织召开中介协调会,协助保 栾振晓 荐代替人一同推进整体项目进度,参加申报原料的创造;主要参加对发行人基 本环境观察、财务与管帐、募集资金运用及别的相关重要事项观察及相关工作 底稿的归集、整顿;执行问核指引申请的工作。 参加对发行人的上市领导及尽职观察工作,参加申报原料的创造;主要参加对 魏开元 发行人历史沿革及公司治理环境观察、发行人重要声明及承诺、组织布局与内 部操纵及别的相关重要事项的观察及相关工作底稿的归集、整顿。执行问核指 引申请的工作。 参加对发行人的尽职观察工作,参加申报原料的创造;主要参加对发行人同业 徐明明 竞争与关联交易、现金流量复核及别的相关重要事项的观察及相关工作底稿的 归集、整顿;执行问核指引申请的工作。 朱凯凯 参加对发行人的初步尽职观察工作。主要参加对发行人业务与技巧、业务开展 目的及别的相关重要事项的观察及协助对工作底稿的归集、整顿。 参加对发行人的初步尽职观察工作,参加申报原料的创造;主要参加对发行人 黄浩 财务与管帐、重大合同及别的相关重要事项的观察及相关工作底稿的归集、整 理;执行问核指引申请的工作。 李静文 参加对发行人的初步尽职观察工作;主要参加对发行人根本环境及别的相关重 要事项的观察。 (二)保荐代替人与项目执行人员进场工作时间 截至本工作报告出具之日,保荐代替人和项目组分阶段进场工作时间如下: 工作阶段 工作时间 尽职观察阶段 2015 年 7 月-2019 年 8 月 领导阶段 2015 年 7 月-2019 年 8 月 恳求原料创造阶段 2017 年 4 月-2019 年 8 月 内部核查阶段 2017 年 10 月-2019 年 8 月 (三)项目执行人员尽职观察主要进程 项目组正式进场工作后,按照中国证监会发表的《保荐人尽职观察工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理措施》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的申请,经过搜集资料、当场察看经营场所、与相关人员访谈、咨询管帐师、律师等方式,结合发行人的实际环境,对发行人进行了全面尽职观察,核查了发行人的经营环境及其面对的风险和问题,并形成了相应的保荐业务工作底稿。项目组在尽职观察时,曾经充足考虑了自身专业胜任能力和专业独立性,确保可以恪守独立、客观、平正的原则,具备良好的职业品行和专业胜任能力。 1、尽职观察规模 尽职观察规模主要包括: 发行人根本环境、业务与技巧、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与别的核心人员观察、公司治理、财务与管帐、募集资金运用、发行人将来可继续开展能力、公司或有风险及别的需关切的问题等多个方面。 2、尽职观察步骤 在观察进程中,项目组实施了必要的尽职观察步骤,主要包括: (1)先后向发行人及发行人各职能部分、发行人的股东、关联方发出尽职观察提纲,对发行人的销售事业部、生产、研发、财务、采购等部分进行观察理解,搜集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析; (2)多次与发行人董事、监事、高级管理人员、别的核心人员以及别的相关工作人员进行访谈,理解与本项目相关的发行人经营环境; (3)实地观察发行人主要生产、经营场所,理解发行人业务流程、固定资产利用环境及本次募集资金投资项目标环境等; (4)经过电话会议、中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和审计机构的经办人员坚持沟通和相关询问观察; (5)对发行人拥有的资质及无形资产权属实地走访国家知识产权局、国家商标局等;对发行人所在地的工商、税务、环保、安监等主管部分进行当场走访; (6)对发行人的主要供给商及客户、开户银行等进行实地走访及访谈,对相关资料进行查证分析和函证,并对回函环境进行分析核实。 3、尽职观察的主要内容及进程 本项目尽职观察的主要内容及进程如下表: 核查内容 主要工作内容 观察发行人的历史沿革、股权调动、发起人、股东等环境;翻阅发行人 发行人根本环境 设立相关资料、历次股权变更资料,包括但不限于协议、验资报告、资 产评估报告、工商登记文件等。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社保费用明细表等资料,前 往相关主管部分对发行人进行观察,理解发行人在国家用工轨制、劳动 保护轨制、社会保证轨制和医疗保证轨制等方面的执行环境等,并搜集 相关资料。 观察和理解发行人业务、财务、机构、人员的独立性;观察发行人资产 权属及其独立性;核查发行人商业信用环境,并搜集相关资料。 观察发行人所处行业开展、同行业竞争状况、同行业上市公司环境;收 集行业主管部分制定的开展计划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件,理解行业监管体制和政策趋势;观察发行人所处行业位置,理解发 行人所属行业特有的经营模式等,并搜集相关资料。 理解发行人主要产品及服务的用途;实地观察发行人生产经营场所,调 查发行人的销售模式、采购模式、市场定位、客户的市场需求状况;核 业务与技巧 查发行人产品经过相关技巧鉴定、产品认证及别的资质环境;理解发行 人质量管理、安好管理、情况保护等环境,并搜集相关资料。 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励轨制、研发人员资历、技巧 许可协议、技巧协作协议等资料,理解发行人核心技巧人员与研发环境, 并搜集相关资料。 经过与发行人高管、主要部分员工等访谈,理解发行人业务经营及开展 模式,理解发行人业务优势及不及;明确发行人的资金需求及用途。 同业竞争与关联 观察发行人的关联方根本环境、关联方联系、同业竞争环境,关切重要 交易 关联交易,并搜集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文 董事、监事、高级 件,与上述人员访谈,理解上述人员的任职资格、执业操守、兼职环境、 管理人员及别的 对外投资环境等;查阅发行人近三年“三会”会议记载,理解报告期内 核心人员观察 发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的变化环境,并搜集相关 资料。 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、 公司治理 会议记载、会议决定、会议议案、内部操纵轨制、公司治理轨制等文件, 观察发行人内部操纵轨制运行环境,理解发行人组织机构的运作环境、 内部操纵情况、股东资金占用等。 对经注册管帐师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核 查,结合发行人实际业务环境进行财务分析,并对重要的财务事项例如 财务与管帐 销售收入的确认、成本计量、应收敷衍、期间费用、现金流量、报告期 内的纳税环境、税收优惠以及重大或有事项或期后事项环境进行重点核 查,并搜集相关资料。 观察发行人将来二年的开展规划、中长期开展战略等环境,理解发行人 业务开展目的 开展目的与当前业务、募集资金投资项目标联系等环境,并搜集相关资 料。 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理轨制 募集资金运用 等,结合本次发行的募投项目标可行性研究报告,分析发行人募集资金 投向对发行人将来经营的影响。 股利分配 观察发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情 况,并搜集相关资料。 风险因素及别的 在对发行人行业开展环境、自身经营业务、财务环境等方面的综合理解 重要事项 基础上,以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行攀谈后, 进行总结得出结论。 观察发行人重大合同执行环境、诉讼和担保等环境,分析可能对发行人 别的重要事项 业绩和继续经营能力发生不幸影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响。 业务开展计划和 观察发行人将来生产能力、资产范围、市场份额以及利润保有等,并结 公司将来可继续 合募集资金运用审慎分析说明发行人的将来开展规划及开展目的。 开展能力 (四)出具保荐意见相关文件的根据 对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》有关的一切文件资料,本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次敞开辟行股票并上市管理措施》及别的相关法律法规的规定进行核查推断,并据此出具保荐意见。 (五)保荐代替人参加尽职观察的工作时间以及主要进程 本保荐机构指定杨涛、胡健担任本项目具体认真的保荐代替人。杨涛、胡健已充足考虑了自身专业胜任能力和独立性,确保可以恪守独立、客观、平正的原则,具备良好的职业品行和专业胜任能力。杨涛、胡健参加尽职观察工作的时间为 2015 年 7 月至本工作报告出具日,以当场核查、当场会议、访谈、邮件沟通、电话沟通等方式进行,并将相关观察环境整顿形成工作底稿存档保留。杨涛、胡健已按照中国证监会发表的《保荐人尽职观察工作准则》的申请,以应有的职业小心和独立履行职责的原则对发行人进行全面观察,核查了发行人的经营环境及其面对的风险和问题。 杨涛、胡健均已按照规定为本项目树立了保荐工作日志,作为保荐工作底稿的一局部存档备查。本保荐机构按期对其保荐工作日志进行检讨。 (六)问核的实施环境 依据《关于进一步加强保荐机构内部操纵有关问题的通知》,公司质控办召集签字保荐代替人、保荐业务认真人或保荐业务部分认真人等履行问核步骤,询问保荐代替人杨涛、胡健的尽职观察工作环境,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 在保荐代替人杨涛、胡健就本项目《关于保荐项目重要事项尽职观察环境问 核表》的重要事项尽职观察环境进行逐条汇报的基础上,参加问核的人员一致认为本项目已对上述重要事项履行了充足的尽职观察,不存在需要补充的尽职观察工作。 (七)关于发行人盈利能力的尽职观察环境 1、发行人收入的真实性和精确性 保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要客户,访谈主要的管理人员,实地考察了其经营场所,询问其提供的产品环境、销售环境以及遴选供给商的环境;函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的往来款余额;发行人产品价钱、销量及调动趋势与市场上共同或相近产品信息及其走势相比不存在明显异常。 核查对主要客户销售收入的真实性和完整性,从明细账追查至各批次发货的发票、出库单、运输记载以及客户打款的对应单据,检讨收入确认的真实性;执行截止测验,对发行人各期销售收入进行截止测验,核查对客户销售收入的确认时点无误;从发票、出库单、运输记载等追查至收入明细账,检讨收入确认的完整性。 对各期主要客户进行纵向对照,对销售金额调动较大的主要客户,均申请发行人解释原因,并对原因进行核查。 对主要客户的销售毛利率进行分析性复核,核查各客户之间是否存在明显差异,申请发行人解释原因,并对原因进行核查。 对发行人的收入构成按照公司产品构成、地区构成进行分类,并分析报告期收入调动环境;对发行人收入分季度进行统计分析,认为发行人收入时节性颠簸相符发行人行业和产品特性。 经核查,保荐机构认为发行人收入真实、精确。 2、成本的精确性和完整性 (1)发行人主要原原料和能源的价钱及其调动趋势与市场上共同或相近原原料和能源的价钱及其走势相比是否存在明显异常。报告期各期发行人主要原 原料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的颠簸环境及其合理性。 保荐机构猎取了发行人报告期主要原原料、能源消耗及价钱统计表,对主要原原料价钱与同行业别的上市公司的采购价钱进行了对照,对角了主要原原料耗用与产能、产量、销量之间的联系,核查了发行人报告期料、工、费的颠簸环境,并分析了其合理性。 经核查,保荐机构认为:发行人主要原原料价钱及其调动趋势不存在明显异常;发行人报告期内主要原原料与产能、产量、销量之间具有匹配联系;发行人报告期内料、工、费的颠簸环境具备合理性。 (2)发行人成本核算办法是否相符实际经营环境和管帐准则的申请,报告期成本核算的办法是否坚持一贯性。 保荐机构检讨了发行人报告期成本核算方式,实地察看了发行人的生产当场、理解了主要产品生产流程,复核了管帐师的成本核查工作底稿。 经核查,保荐机构认为:发行人成本核算办法相符实际经营环境和管帐准则的申请,报告期成本核算的办法遵循了一贯性原则。 (3)发行人主要供给商调动的原因及合理性,是否存在与原有主要供给商交易额大幅减少或协作联系取消的环境。发行人主要采购合同的签订及实际履行环境。 保荐机构猎取了发行人报告期主要供给商的采购及调动环境统计表,核查了相关采购合同、入库单据,查阅了报告期主要供给商的工商登记资料,并进行了实地走访、函证。 经核查,保荐机构认为:发行人供给商存在肯定变化,但主要供给商根本坚持不变,报告期供给商变化及采购调动环境合理,发行人主要采购合同的签订及实际履行环境正常。 (4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以抵达少计当期成本费用的环境。发行人存货盘点轨制的树立和报告 期实际执行环境。 保荐机构猎取并分析了发行人报告期内存货调动明细表、成本构成明细表,将发行人毛利率及其调动环境与同行业上市公司进行对照,查阅了发行人存货盘点轨制,对存货进行了监盘,复核了发行人期末存货盘点表和管帐师存货监盘记载并核查期后销售实现环境。 经核查,保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以抵达少计当期成本费用的环境。发行人已树立了较为完美的存货盘点轨制,并在报告期内严厉执行。 3、期间费用的精确性和完整性 (1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或调动幅度较大的环境及其合理性。 保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化环境,并与同行业上市公司相关数据进行了对照,复核了管帐师关于销售费用、管理费用和财务费用的审计底稿。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理,相关调动相符发行人的实际环境。 (2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的调动趋势与营业收入的调动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由别的利益相关方支付的环境。 保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及调动环境,查阅了同行业上市公司销售费用率环境,对发行人主要客户进行了实地走访、函证,核查了发行人大额资金流入流出环境。 经核查,保荐机构认为:发行人销售费用率相符发行人实际环境;发行人销售费用的调动趋势与营业收入的调动趋势之对角环境相符发行人实际环境;销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出 由别的利益相关方支付的环境。 (3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的范围与列支与发行人当期的研发行为及工艺发展是否匹配。 保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的调动环境,猎取了发行人报告期研发费用明细,理解发行人研发进程、生产工艺流程,分析了研发费用的范围与列支与发行人当期的研发行为的匹配环境。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期管理人员薪酬调动合理,研发费用的范围与列支与发行人报告期的研发行为匹配。 (4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。 保荐机构查阅了发行人报告期企业信用报告、复核管帐师工作底稿,查阅了发行人报告期内银行贷款明细、利息支出明细、往来明细账、大额资金流入流出环境,重点关切受主要股东、实际操纵人操纵的企业报告期内往来明细账、大额资金流入流出环境。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期足额计提各项贷款利息支出;报告期内,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用已参照同期银行贷款利率支付或收取了资金占用费。 (5)报告期各期发行人员工工资总额、均衡工资及调动趋势与发行人所在区域均衡水平或同行业上市公司均衡水平之间是否存在明显差异及差异的合理性。 保荐机构核查了发行人的员工工资总额、均衡工资及调动环境,对角了发行人与同行业、同区域劳动力市场的薪酬水平。 经核查,保荐机构认为:报告期各期发行人员工工资总额、均衡工资及调动趋势与发行人所在区域均衡水平之间不存在明显差异。 4、净利润 (1)发行人政府补贴项目标管帐处置合规性。其中按应收金额确认的政府 补贴,是否中意确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补贴的划分标准是否恰当,政府补贴相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 保荐机构查阅了发行人报告期内政府补贴文件、收款凭据。 经核查,保荐机构认为:发行人政府补贴项目标管帐处置相符相关管帐准则的规定。 (2)发行人是否相符所享受的税收优惠的条件,相关管帐处置的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充足提示相关风险。 保荐机构取得了发行人报告期内享受的税收优惠的恳求文件,核查了相关税收优惠的合法性和管帐处置合规性。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内享受的税收优惠相符相关规定,管帐处置合规。 四、本保荐人关于本次发行内核环境的说明 本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段:一是质控办的初步审核和当场核查,二是召开内核小组会议对申报原料进行审核。内核具体流程如下: (一)投资银行总部质量操纵部初步审核和当场内核 2017 年 10 月 23 日至 25 日,质控办对发行人进行了当场内核,项目组对现 场内核提出的问题进行了恢复并整改。 2018 年 4 月 23 日至 5 月 6 日,质控办对发行人恳求文件进行了初步审核, 项目组就质控办的审核意见进行了逐项恢复和整改。 (二)投资银行内核委员会内核 2018 年 5 月 7 日,本保荐机构内核委员会召开了关于本次发行的内核会 议,会议应到内核委员会成员7人,实到7名。内核会议由本保荐机构内核认真人主持,项目组当场汇报了项目执行环境并解答了内核委员会成员的提问,内核委员会成员负责审核了项目组提交的申报原料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员会对发行人恳求原料进行了严厉的质量操纵和检讨,未发现虚假、严峻误导性陈述或重大遗漏。会议表决环境为:经表决三分之二以上经过,允许保荐发行人在深圳证券交易所恳求首次敞开辟行股票并上市。 第二节 项目存在的问题及解决环境 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核环境的说明 2015 年 7 月底,本保荐机构投资银行总部立项工作小组对发行人本次发行 项目进行了立项审核。经讨论,本保荐机构投资银行总部立项工作小组成员一致允许立项。 二、本保荐人关于尽职观察发现的主要问题及解决环境的说明 按照相关法律法规的申请,本保荐机构在 2015 年 7 月至本工作报告出具日 期间对发行人进行了申报首次敞开辟行股票的尽职观察,发行人在公司治理、内部操纵等方面同上市公司的申请存在肯定的差距,具体说明如下: (一)相关问题 因发行人为首次敞开辟行,在公司治理、内部操纵等方面与上市公司的申请存在差距,如申报文件前发行人还未树立相符上市公司标准的公司治理布局和内部操纵轨制,发行人的董事、监事、高级管理人员还不了解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的申请等。 (二)观察、处置进程 项目人员自进场工作后,会同管帐师及律师进行了上市领导工作,并就尽职观察进程中发现的发行人在管理轨制及内控方面的问题,经过进展集中授课的形式,对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关领导。同时,会同发行人律师,协助发行人树立了规范的决策轨制。 (三)观察成果 截至本工作报告出具之日: 1、发行人根本树立起一套可以确保股东充足行使权力的公司治理布局,确保一切股东享有平等位置和平等的权力,依法享有猎取公司信息、享有资产收 益、参加重大决策、选择管理者等权力。发行人逐步树立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等轨制,当前已树立了对照科学和规范的法人治理布局,形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机制。 2、发行人完美了内部操纵轨制建设。发行人按照相关申请,重视内部操纵轨制建设,树立健全的决策轨制和内部操纵轨制,各项轨制笼罩了经营管理的各个方面,使得业务进展及经营管理有章可循,有法可依,实现灵验运作。 3、发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代替人)通过领导培训,已全面了解发行上市有关法律、法规和作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,对与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清晰的理解,并加深了对资本市场的了解,把握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的申请。 三、本保荐机构内部核查部分关切问题的环境说明 2017 年 10 月 23 日至 25 日,本保荐机构投资银行业务质量操纵及内部审核 办公室对发行人进行了当场核查,并在 2018 年 4 月 23 日至 5 月 6 日负责核查了 发行人恳求原料后,提出问题,并由项目组进行了补充核查和恢复,主要问题如下: 问题 1 请项目组补充同行业公司 LNG 业务毛利率的对角环境。 恢复: 本公司和同行业上市公司 LNG 业务毛利率对照环境如下: 单位:% 公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年 中天能源 600856.SH 22.54 22.29 21.64 广安爱众 600979.SH 17.40 20.03 26.80 新自然气 603393.SH 27.93 26.00 22.47 新疆浩源 002700.SZ 19.03 20.18 28.45 同行业上市公司均衡 21.73 22.13 24.84 和远气体 16.73 26.43 24.51 注:数据来源于 WIND 数据库。 报告期内,公司干净能源主要是 LNG 气体,随着节能减排、生态环保的申请不休提高,近几年来市场对自然气的需求增长较快,所以公司加大了对自然气的销售投入,成为公司业绩增长的一个重要奉献因素。报告期内,公司 LNG的毛利率分别为 24.51%、26.43%和 16.73%,而同行业上市公司的 LNG 均衡毛利率分别为 24.84%、22.13%和 21.73%,毛利率调动趋势相近。 年度 类 收入(万 成本(万 数量(吨) 销售单价 成本单价 毛利(万 别 元) 元) (元/吨) (元/吨) 元) 2017 年 液 13,196.71 10,988.45 36,859.62 3,580.26 2,981.16 2,208.26 态 2016 年 液 9,209.64 6,775.33 27,433.62 3,357.06 2,469.72 2,434.31 态 2015 年 液 3,156.87 2,383.05 7,477.32 4,221.92 3,187.03 773.82 态 2015 年,公司刚刚涉足 LNG 领域,主要依靠外购 LNG 中意客户需求,毛 利率与同行业上市公司不同不大。为了拓展干净能源的市场占有率,公司着眼于LNG业务的永久开展,与局部主要协作客户签订了“保供”协议。2016年自然气市场价钱较低,由于公司签订了“保供”协议,销售价钱高于同期市场均衡销售价钱,故 LNG 毛利率高于同行业上市公司。由于我国“煤改气”政策的强力推进和 2017 年冬季供暖浮现“用气荒”现象,使得自然气需求进一步提升,2017 年自然气市场价钱暴涨,受“保供”协议和采购市场价钱上升的双重影响,公司的销售价钱低于同期市场均衡销售价钱,采购成本增长速度远大于销售价钱增长速度,故 LNG 毛利率低于同行业上市公司。 公司使用自身多年来积存的客户资源和销售渠道,灵验提高了干净能源的市场占有率,为推动节能减排、改善情况做了肯定的奉献,也促进了公司业绩的提升。随着国家对环保与安好的重视、产业布局的调整、供应侧改革的深化,公司依托气体离别技巧,以工业气体产业为基础,以节能环保产业为拓展方向,力争把和远打造成为具有竞争力的节能环保型综合气体供给商,成为民族气体行业的知名品牌。 问题 2 公司报告期存在向关联方两家贸易公司资金拆借的环境。请项目组说明两家贸易公司的关联交易环境、拆入大额资金原因及用途,公司在现金流紧张的环境下借出资金的具体原因。 恢复: 报告期内,公司向这两家公司采购商品和接收劳务环境如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 宜昌掣程商贸有限公司 采购工程物资 - 776.76 - 及接收劳务 宜昌精诚商贸有限公司 采购工程物资 - 5.98 765.79 报告期内,这两家公司拆出公司资金环境具体如下: 单位:万元 期间 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 2016 宜昌精诚商贸有限公司 - 3,663.41 3,663.41 - 年度 宜昌掣程商贸有限公司 - 1,876.89 1,876.89 - 宜昌掣程商贸有限公司(以下简称“掣程商贸”)是一家主要从事工程建设的有限责任公司(天然人独资),其经营规模为劳保用品、建材(不含木料)、新能源产品销售;机械设施、五金配件、制冷设施、管道配件、阀门(以上不含特种设施)销售及安装;土石方工程施工(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可进展经营运动)。其控股股东兼法定代替人为沈勇。 宜昌精诚商贸有限公司(以下简称“精诚商贸”)是一家销售建材、机电设施的有限责任公司(天然人投资或控股),其经营规模为五金建材、机电设施、劳保用品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部分许可后方可经营)。其控股股东兼法定代替人为沈勇。 和远气体拜托精诚商贸及掣程商贸组织液化自然气业务终端设备建设的必要性如下: 关联公司宜昌力能液化燃气有限公司(以下简称“力能公司”)的主营业务 为液化自然气,力能公司在业务拓展期间,由于当初政策不明朗,常常会受到当地自然气公司的阻止,甚至会被城管等政府部分处分,为了便于业务开拓,力能公司股东沈勇成立了商贸公司,以商贸公司的名义进行业务开拓和设施的安装实施,力能公司委派专业人才进行跟踪咨询等。 和远气体因三宁尾气回收 LNG 项目建设,2015 年开头规划结构 LNG 终端 销售网络,由于前期经验不够完美,故拜托上述两家商贸公司组织设施采购及终端设备建设业务,同时也会幸免被相关部分阻止等事项。随着和远气体业务的开拓,故意向的客户较多,和远气体规划全力开展自然气项目,2016 年拟经过上述商贸公司为和远气体终端客户组织实施设施采购和设备建设。在项目实施进程中,由于商贸公司本身资金并不充裕,和远气体为保障业务可以顺利实施,预付了较多的款项给上述商贸公司以保障项目顺利进行。但因当初各地政府对自然气利用政策认识不统一,局部项目未能抵达预期,和远气体对自然气推广策略进行了调整,决议终止与精诚商贸及掣程商贸的协作,因此针对预付款项与精诚商贸及掣程商贸进行商议退回,精诚商贸及掣程商贸准时归还了2,011 万元,剩余金额约 3,500 万。 此后,公司股东杨勇发将精诚商贸及掣程商贸规划退回的预付款项用于偿还自身外部借款,从而导致了公司实际操纵人之一致行动人间接占用公司资金的环境。 2016 年底,实际操纵人及一致行动人经过转让股份的方式筹集资金,偿还了经过精诚商贸及掣程商贸两个公司间接占用的资金及利息。截至 2016 年底,和远气体应收资金占用款项已全部收回,实际操纵人之一致行动人间接占用公司资金的环境已彻底解决。同时,经和远气体董事会、股东大会过后确认,上述事项不存在损害公司利益的环境。 问题 3 补充核查股东长洪(上海)投资中心(有限合伙)相关环境,确定该股东是否存在应备案未备案的重大风险。 恢复: 1、补充核查股东长洪(上海)投资中心(有限合伙)相关环境 长洪(上海)投资中心(有限合伙)成立于 2012 年 10 月 08 日,统一社会 信用代码为 913101140550743738,住所为上海市嘉定区南翔镇惠申路 420 号 5幢 1008 室,执行事务合伙人为严靓。经营规模为实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询。该合伙企业的主要业务为股权投资,实质系长江资本的员工持股跟投平台。平庸合伙人为严靓,其他为有限合伙人,具体环境如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 严靓 1.1400 0.1499 平庸合伙人 2 吴代林 433.3100 56.9583 有限合伙人 3 叶劲 111.0900 14.6027 有限合伙人 4 黄斌 72.8350 9.5741 有限合伙人 5 孙亮 29.0000 3.8120 有限合伙人 6 刘德明 26.4100 3.4716 有限合伙人 7 张昊 18.8850 2.4824 有限合伙人 8 张永壮 12.8850 1.6937 有限合伙人 9 田晓琪 8.5000 1.1173 有限合伙人 10 王祖兰 8.0000 1.0516 有限合伙人 11 何建文 6.0000 0.7887 有限合伙人 12 王运国 6.0000 0.7887 有限合伙人 13 卢嘉倩 5.0000 0.6572 有限合伙人 14 毛晓军 3.4500 0.4535 有限合伙人 15 张耀扬 3.1500 0.4141 有限合伙人 16 伍朝晖 3.1100 0.4088 有限合伙人 17 张瑾 3.0000 0.3943 有限合伙人 18 王智 2.6500 0.3483 有限合伙人 19 李远星 2.0000 0.2629 有限合伙人 20 陈洪峰 1.5250 0.2005 有限合伙人 21 郑成才 1.5000 0.1972 有限合伙人 22 汪海萍 1.3000 0.1709 有限合伙人 23 佟晓琳 0.0100 0.0013 有限合伙人 合计 760.7500 100.0000 - 长洪投资作为长江资本的员工持股跟投平台,已跟从长江资本不异投资了多家企业,具体明细如下: 被投资企业 长江资本持股 长洪投资持股 长江持股/长 比例(%) 比例(%) 洪持股(倍) 创达特(苏州)科技有限责任公司 5.1169 0.2017 25.3689 武汉光庭科技有限公司 6.4000 0.6667 9.5995 武汉光谷创元电子有限公司 1.4113 0.0588 24.0017 张家港美景荣化学工业有限公司 6.1084 0.2545 24.0016 浙江美力科技股份有限公司 10.3125 0.4298 23.9937 浙江东阳中广影视文化股份有限公司 1.7481 0.0728 24.0124 湖北万润新能源科技开展有限公司 2.5174 0.1836 13.7113 湖北固润科技股份有限公司 5.0800 0.6100 8.3279 蜜儿乐儿乳业(上海)有限公司 13.1998 0.5499 24.0040 湖北和远气体股份有限公司 9.6100 0.1400 68.6429 注:截至答复内部核查部分反馈意见时,依据长洪投资提供的信息列示。 由上表可知,长洪投资平凡作为长江资本的员工持股跟投平台,对长江资本所投资的企业同步进行投资。 2015 年 4 月 29 日,长江资本、长洪投资与科华银赛签订《股份转让协议》, 科华银赛将其持有的公司2.332%的股权合计2,332,000股转让给长江资本,转让价钱为 4.80 元/股,转让金额合计 1,119.36 万元;科华银赛将其持有的公司0.168%的股权合计 168,000 股转让给长洪投资,转让价钱为 4.80 元/股,转让金额合计 80.64 万元。 长江资本、长洪投资与科华银赛的股权转让、受让行为,系源于其作为独立投资者,对公司经营状态、行业开展趋势进行分析推断后作出的投资行为。 长江资本于 2012 年 8 月对公司增资 600.00 万股,此时长洪投资尚未成立。2015 年 4 月,鉴于原股东科华银赛拟退出公司,且长江资本员工持股跟投平台长洪投资具有跟投意向,故三方决定由长洪投资承接科华银赛局部股权。 2、确定该股东是否存在应备案未备案的重大风险 长洪投资的经营规模为“实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询”,对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在以非敞开方式向合格 投资者募集资金设立的情形;长洪投资未聘请私募投资基金管理人,不存在资产由基金管理人或者平庸合伙人管理的情形;同时长洪投资不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的规划或安置。 综上所述,长洪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》中规定的私募投资基金,不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 问题 4 请项目组补充核查实际操纵人 2015 年之后的股权转让金额及资金用途及去向。核查发行人在地方股权托管中心挂牌的披露信息与招股书是否一致,说明差异原因。 恢复: 1、请项目组补充核查实际操纵人 2015 年之后的股权转让金额及资金用途及去向。 2015 年以来,和远气体实际操纵人杨涛及其一致行动人杨峰、杨勇发、冯杰的股权转让环境及资金用途去向如下表所示: 时间 转让 受让 转让数量及 转让金额 资金流转时 资金用途及去向 价钱 (万元) 间 (万元) 2015.4.29 收长江资本816.00 2015.6 杨勇 长江 1,700,000股 816.00 2015.4.30 付杨艳琼812.80 发 资本 4.80元/股 杨艳琼付科华银赛 2015.4.30 749.12 2015.11 杨峰 武汉 750,000股 0.00 火炬 0元/股 杨峰代杨涛赔偿局部,金额为0.00 2015.11 杨峰 长江 1,500,000股 0.00 资本 0元/股 2016.5.4 收交投佰仕德1,000.00 交投 4,200,000股 2016.5.5 收交投佰仕德1,058.00 2016.5 杨涛 佰仕 4.90元/股 2,058.00 德 2016.5.4 付鹤峰佰仕德1,000.00 2016.5.6 付鹤峰佰仕德1,000.00 2016.7.11 收湖北泓旭300.00 2016.8.26 收湖北泓旭500.00 2016.7.11 付九派创业300.00 杨涛 湖北 3,260,000股 2016.9.6 付九派创业200.00 2016.6 泓旭 4.90元/股 1,597.40 收湖北泓旭465.00 2016.11.21 2016.11.25 收湖北泓旭332.40 2016.7.11 收湖北泓旭300.00 2016.11.28 付九派创业158.99 杨涛 黄伟 468,456股 2016.11.25 收黄伟500.00 2016.9 5.00元/股 234.2280 付胡春云340.00 2016.11.28 2016.9 杨峰 黄伟 403,607股 201.8035 由杨涛代收,双方已签署代收款声明 5.00元/股 2017.1.18 收李吉鹏86.00 2017.1 杨涛 李吉 150,000股 108.00 2017.2.10 收李吉鹏6.00 鹏 7.20元/股 2017.12.27 收李吉鹏6.00 杨涛 李春 1,300,000股 2016.12.29 收李春卫936.00 2017.1 卫 7.20元/股 936.00 2016.12.29 付冯杰1,872.00 2017.1 杨涛 龚帅 1,300,000股 936.00 7.20元/股 2016.12.29 收龚帅936.00 注:其中支付科华银赛、九派创业为对赌赔偿款,付鹤峰佰仕德为资金临时拆借。 2、核查发行人在地方股权托管中心挂牌的披露信息与招股书是否一致,说明差异原因。 经核查武汉股权托管交易中心有限公司出具的历次《和远气体股份协议转让过户凭单》,确认其披露的信息与招股说明书一致,不存在差异。 问题 5 公司 2017 年度对宜昌市得心有用气体有限公司销售收入 1,677.75 万元,由 于公司实控人与宜昌得心实控人存在尚未解决的债权债务纠纷,请项目组说明公司对其销售的原因,其货款来源,宜昌得心有钱采购气体,为什么本来控人没钱还欠款。 恢复: 1、请项目组说明公司对其销售的原因,其货款来源。 为一站式中意各自客户的用气需求,各气体公司平常需要经过互相之间的采购对各自客户进行销售。宜昌市得心有用气体有限公司(以下简称“得心气体”)主要生产乙炔、二氧化碳,和远气体在宜昌区域未投资相关设施进行乙炔、二氧化碳生产。因此,和远气体需从得心气体采购乙炔、二氧化碳等产品并对外销售以中意自身客户的需要。而得心气体又不具备生产液氧、液氮、液化自然气等气体的能力,故向和远气体采购后再销售给自己的客户。各气体公司互相之间的采购价钱均依据市场价钱确定,交易价钱公允。 因此,和远气体对得心气体的销售真实产生,必要且合理。 得心气体向和远气体采购的液氧、液氮、液化自然气等气体的资金均为自有资金,不存在互相之间输送利益的环境。 2、宜昌得心有钱采购气体,为什么本来控人没钱还欠款。 吴德欣持有得心气体 54.26%的股份,为得心气体的控股股东、实际操纵人。2017 年度,和远气体对得心气体的销售收入为 1,677.75 万元,按照液氧、液氮、液化自然气等工业气体 40%左右的毛利率估算,得心气体该局部销售对应的毛利约为 670 万元。扣除各项费用及所得税后,可实现净利润不及 500 万元。即使得心气体当年决策进行分红,由该局部销售使吴德欣可猎取的税后分红款仅为200 万元左右。而吴德欣、贺国庆敷衍杨勇发的抵偿款总额为 5,880.00万元,其从得心气体猎取的收益远不及以笼罩抵偿金额。 此外,吴德欣虽为得心气体实际操纵人,但未经别的股东答应,亦无法私自调用得心气体款项。 问题 6 尽调底稿请按照《西部证券股份有限公司投资银行总部工作档案管理轨制》附件的申请以及上述补充内容持续补充完美。 恢复: 项目组已按照《西部证券股份有限公司投资银行总部工作档案管理轨制》补 充完美尽调底稿。 四、本保荐人内核委员会审核具体环境的说明 2018 年 5 月 7 日,本保荐机构内核委员会召开关于本次发行的内部审核会 议,与会内核小组成员提出了以下主要问题: 问题 1 发行人的销售费用报告期内大幅增长但仍低于同行业均衡水平的原因说明。 恢复: (1)报告期内,发行人的销售费用大幅增长主要系发行人销售费用中运输费用、职工薪酬、包装物摊销费等逐年增长所致。 第一,报告期内,发行人的运输费用分别为 2,413.23 万元、3,224.91 万元和 4,649.74 万元,占同期主营业务收入比重环境分别如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 运输费用 4,649.74 3,224.91 2,413.23 主营业务收入 55,009.53 39,830.38 29,995.81 运输费用比率 8.45% 8.10% 8.05% 当场制气项目收入 6,371.28 5,326.03 4,399.18 扣除当场制气项目后的主营业务收入 48,638.26 34,504.35 25,596.63 扣除当场制气项目后的运输费用比率 9.56% 9.35% 9.43% 报告期内,发行人的运输费占同期主营业务收入比重根本坚持不变,运输费用逐年增加的主要原因系发行人收入范围的不休扩大。 第二,发行人销售费用中的职工薪酬为发行人为员工支付的根本工资、奖金、社保等。2017 年度,销售费用中的职工薪酬较报告期前两年有所上升主要系该年度发行人提高了员工的工资待遇所致。 第三,发行人销售费用中的包装物摊销为发行人的与销售运动相关的包装物形成的摊销费用。2017 年度,销售费用中包装物摊销费较上年度增加 165.76 万元主要系该年度发行人新购入一批周转原料(包装物钢瓶),发行人依据周转原料摊销的管帐处置办法(五五摊销法)对上述原料进行了相关管帐处置所致。 第四,发行人销售费用中的折旧及摊销为发行人的与销售运动相关的固定资产、无形资产和长守候摊费用等形成折旧与摊销费用。报告期内,销售费用中折旧与摊销金额根本坚持不变。 (2)报告期内,发行人的销售费用率低于同行业均衡水平的原因 报告期内,发行人的销售费用率与同行业可比公司对角环境如下: 指标 公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年 凯美特气 002549.SZ 11.32 14.17 24.90 金宏气体 - 19.73 18.54 18.88 侨源气体 - - 14.57 14.38 华特气体 870865.OC 16.32 17.00 15.13 销售费用率(%) 裕隆气体 870637.OC 4.17 22.57 31.46 高发气体 872216.OC 16.87 17.73 19.90 同行业可比公司均衡 13.68 17.43 20.78 和远气体 12.45 12.27 13.00 报告期内,发行人的销售费用率低于同行业均衡水平,主要原因如下:首先,发行人同行业可比公司中,裕隆气体、高发气体等收入范围相对较小,尚未形成范围效应,其销售费用率较高,肯定程度上拉高了同行业可比公司的均衡销售费用率。 剔除裕隆气体、高发气体后,并与金宏气体敞开披露文件一致的可比上市公司规模对照后,其均衡销售费用率为: 指标 公司名称 证券代码 2017 年 2016 年 2015 年 凯美特气 002549.SZ 11.32 14.17 24.90 杭氧股份 002430.SZ 2.80 2.04 1.65 销售费用率 侨源气体 - - 14.57 14.38 (%) 华特气体 870865.OC 16.32 17.00 15.13 金宏气体 - 19.73 18.54 18.88 同行业可比公司均衡 12.54 13.26 14.99 和远气体 12.45 12.27 13.00 其次,与金宏气体、华特气体相比有所偏低的主要原因是金宏气体、华特气体地处发达区域,销售费用中的职工薪酬水平显著高于地处中部穷困区域的和远气体。另外,由于业务模式的差别,导致公司之间销售人员数量等方面也存在差异。 第三,差别公司的气体业务布局偏差也是影响均衡销售费用率水平的因素之一。例如:报告期内,发行人当场制气业务模式下的收入分别为 4,399.18 万元、5,326.03 万元和 6,371.28 万元,当场制气业务模式下的气体产品无需运输,根本不发生运输费用等相关销售费用。扣除该局部不发生运输费用等相关销售费用的当场制气收入后,报告期内,发行人的销售费用率与同行业可比公司的销售费用率差异有所减小。 第四,发行人子公司荆门鸿程、浠水蓝天、黄石和远、宜昌蓝天、十堰和远及武汉江堤共拥有6张路线运输经营许可证,相关运输车辆118台,运输半径笼罩广,根本可以自主解决气体运输问题,且能够灵验地管控发行人的运输费用,而同行业中局部公司的气体运输系整体外包给具有运输资质的公司,相应运输费用较高,在肯定程度上也造成了同行业可比公司的销售费用率偏高。 经核查,项目组认为:发行人的销售费用金额及其调动相符发行人实际运营状况,是合理的。 问题 2 请项目组补充核查长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙)股东持股环境,是否有代持行为。 恢复: 1、请项目组补充核查长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙)股东持股环境 长阳鸿朗平庸合伙人为刘维芳,其他为有限合伙人。合伙人均为和远气体或子公司员工,出资资金均为自有合法资金,具体环境如下: 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 任职单位 职务 1 何功威 800.98 31.55 和远气体 业务中心业务经理 2 刘贤玉 774.93 30.53 和远气体 人事行政副总监 3 马玲 480.99 18.95 和远气体 人事行政副总监 4 刘维芳 351.39 13.84 和远气体 监事 5 梅大华 80.16 3.16 荆门鸿程 业务经理 6 郭岩 26.72 1.05 老河口和远 项目经理 7 杨艳琼 23.38 0.92 和远气体 采购部主管 合计 2,538.55 100.00 - - 长阳鸿朗中持股比例超越 10%以上的主要股东有何功威、刘贤玉、马玲及刘维芳。 (1)何功威 何功威系和远气体业务中心业务经理,其所持长阳鸿朗的份额受让于李裕彪、李国威、杨艳琼。 原合伙人李裕彪、李国威意欲退出,何功威具有较强的资金实力,对和远气体上市前景看好,故各方约定由何功威受让份额。杨艳琼作为实际操纵人杨涛的妹妹、实际操纵人之一致行动人冯杰的妻子,希翼经过转让局部份额猎取资金。转让价钱参考了和远气体最近一次股权转让价钱,经转让双方商议确定。 李裕彪、李国威、杨艳琼的布景如下: 李裕彪系武汉江堤创始股东,2016 年 8 月公司子公司武汉天赐收购武汉江 堤,其中李裕彪持有武汉江堤 99.16%的股份,为武汉江堤控股股东、实际操纵人。收购完成后,武汉江堤成为公司全资子公司。为坚持公司治理不变性,激励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价格,维系当地客户联系,公司决议在员工持股平台长阳鸿朗中赋予李裕彪局部份额。李裕彪已于 2016 年离职。 李国威曾为武汉青盛的核心管理人员,为坚持公司治理不变性,激励子公司管理人员,维系当地客户联系,公司决议在员工持股平台长阳鸿朗中赋予李国威局部份额。李国威已于 2016 年离职。 杨艳琼系公司实际操纵人杨涛的妹妹,实际操纵人之一致行动人冯杰的妻子。其所持股份已参照控股股东、实际操纵人杨涛及其一致行动人杨峰、杨勇发、冯杰进行锁定。 综上所述,何功威所受让长阳鸿朗份额均源自于和远气体及子公司重要员工,其受让行为系各方商议确定。出资资金为自有合法资金,不存在代他人持有公司股份或拜托持股的环境。 (2)刘贤玉 刘贤玉系荆门鸿程的核心管理人员,曾任荆门鸿程执行董事及法定代替人,现任和远气体人事行政副总监。2010年 11月亚太气体收购荆门鸿程,刘贤玉及其近支属持有荆门鸿程 41.00%的股份,为荆门鸿程控股股东、实际操纵人。收购完成后,荆门鸿程成为公司全资子公司。为坚持公司治理不变性,激励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价格,维系当地客户联系,在刘贤玉具有较强资金实力的环境下,公司决议在员工持股平台长阳鸿朗中赋予刘贤玉局部份额。 (3)马玲 马玲系荆州骅珑创始股东,现任和远气体人事行政副总监。2011 年12月和远有限收购荆州骅珑,其中马玲持有荆州骅珑 69.32%的股份,为荆州骅珑控股股东、实际操纵人。收购完成后,荆州骅珑成为公司全资子公司。为坚持公司治理不变性,激励子公司原股东更好地在公司体系中发挥价格,维系当地客户联系,在马玲具有较强资金实力的环境下,公司决议在员工持股平台长阳鸿朗中赋予马玲局部份额。 (4)刘维芳 刘维芳现任和远气体监事,为和远气体、黄石和远、浠水蓝天的核心管理人员,现主要认真浠水蓝天的日常经营管理,在黄石区域气体行业具有较强的影响力。为坚持公司治理不变性,激励子公司管理人员,维系当地客户联系,在刘维芳具有较强资金实力的环境下,公司决议在员工持股平台长阳鸿朗中赋予刘维芳局部份额。 2、是否有代持行为 项目组核查了长阳鸿朗工商资料,对上述合伙人分别进行了当场访谈,aⅴ在线影院免费观看,确认其简历及持股真实性环境,拍照录音后归集为尽职观察工作底稿。 经核查,项目组认为:长阳鸿朗合伙人均为和远气体及子公司重要员工或历史股东,其猎取员工持股平台份额具有合理性,出资资金均为自有合法资金,不存在代他人持有公司股份或拜托持股的环境。 问题 3 请项目组详细分析测算三宁项目标投资环境、运营环境、产能环境、相关成本、预期收入及利润以及整体市场状况,并说明实际运营及收益环境是否足以撑腰发行人的业务预期及开展战略。 恢复: 发行人尾气回收项目包括两种模式:一、发行人以客户当场排放的尾气为原原料,将其提纯成高价格的终端气体并对外销售;二、协作模式进行经营,发行人使用自身生产设施、运行管理人员和自身积存的技巧优势等,在协作方生产经营场所利用其电力、尾气等回收加工成气体产品供其利用,同时发行人采用向协作方收取租赁费、技巧服务费进行经营管理,且向协作方采购该模式下产出的局部气体产品。 三宁项目采用的是第二种模式。该项目标投资环境、运营环境、产能环境、相关成本、预期收入和利润环境如下表所示: 单位:万元、吨/年 类型 项目 金额 投资环境 项目固定投资金额 12,507.64 液氩产能 8,280.00 液氮产能 2,900.00 产能环境 液氧产能 12,540.00 LNG 产能 37,680.00 产能使用率 65.00% 2017 年运营环境测算 主营业务收入 9,370.87 别的业务收入 2,125.79 主营业务成本 7,356.95 别的业务成本 934.55 营业税费 3.97 管理费用 358.93 销售费用 1,124.50 财务费用 355.56 利润总额 1,362.19 所得税 204.33 净利润 1,157.86 近年来,国家基于对生态环保的重视,淘汰了一批燃煤锅炉企业,将局部区域的散煤取暖改为自然气取暖。“煤改气”政策的强力推进,使得自然气的市场需求进一步提升,2017 年冬季北方区域更是浮现了“用气荒”现象,LNG整体市场开展前景良好,眼前市场情况可以撑腰发行人的业务预期及开展战略。 发行人将经营战略定位为“双翼战略”,即以工业气体产业为基础,以节能环保产业为拓展方向。发行人经过此类协作模式进行尾气回收提纯再使用,能够充足发挥自身的技巧和运营优势,变废为宝。这样既保护了生态情况、节省 了能源,也为协作双方带来了丰厚的经济利益。 五、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 发行人有 7 名非天然人股东:交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资。保荐机构批阅了该 7 名非天然人股东的工商注册登记资料、《营业执照》及其公司章程、出具的书面说明等相关资料,该 7 名非天然人股东的具体环境如下: 1、交投佰仕德(宜昌)健康环保产业投资中心(有限合伙) 交投佰仕德主要从事股权投资业务,其资产由湖北交投资本投资管理有限公司管理,由上海浦东开展银行股份有限公司托管,因此,交投佰仕德相符私募投资基金的定义,属于私募投资基金。 经核查《私募投资基金备案证明》(备案编码:SK4923),并经查询“中国证券投资基金业协会”网站,交投佰仕德已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息,管理人为湖北交投资本投资管理有限公司,托管人为上海浦东开展银行股份有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1002155),湖北交投资本投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人。 2、长江成长资本投资有限公司 长江资本是长江证券股份有限公司的全资子公司,长江证券股份有限公司以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有长江资本股权的情形,长江资本不存在以非敞开方式向投资者募集资金设立的情形;同时长江资本的对外投资依据其公司章程规定的步骤、权限进行决策并以自有资金进行,长江资本的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。 综上所述,长江资本不是以非敞开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》中规定的私募投资基金。 依据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》,长江资本已在中国证券投资基金业协会打点了私募投资基金管理人登记。 3、长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙) 长阳鸿朗为员工持股平台,其合伙人用以投资的资金来源于自有资金,不存在拜托资金管理人管理的情形,不存在以私募投资基金持有公司股份的情形,因此不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 4、湖北泓旭投资管理有限公司 湖北泓旭的经营规模为“投资管理、资产管理(金融资产管理除外)、财务顾问”,对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在以非敞开方式向合格投资者募集资金设立的情形;湖北泓旭未聘请私募投资基金管理人,不存在 资产由基金管理人或者平庸合伙人管理的情形;同时湖北泓旭不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的规划或安置。 综上所述,湖北泓旭不属于《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》中规定的私募投资基金,不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 5、武汉火炬创业投资有限公司 武汉火炬是武汉信用投资集团股份有限公司的全资子公司,武汉信用投资集团股份有限公司以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有武汉火炬股权的情形,武汉火炬不存在以非敞开方式向投资者募集资金设立的情形;同时武汉火炬的对外投资依据其公司章程规定的步骤、权限进行决策并以自有资金进行,武汉火炬的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。 综上所述,武汉火炬不属于《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》中规定的私募投资基金,不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 6、长阳鸿翔咨询管理中心(有限合伙) 长阳鸿翔为员工持股平台,其合伙人用以投资的资金来源于自有资金,不存在拜托资金管理人管理的情形,不存在以私募投资基金持有公司股份的情形,因此不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 7、长洪(上海)投资中心(有限合伙) 长洪投资的经营规模为“实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询”,对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在以非敞开方式向合格投资者募集资金设立的情形;长洪投资未聘请私募投资基金管理人,不存在资 产由基金管理人或者平庸合伙人管理的情形;同时长洪投资不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的规划或安置。 综上所述,长洪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》中规定的私募投资基金,不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金管理人登记和基金备案措施(试行)》等相关法律法规履行备案步骤。 六、关于首次敞开辟行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报方法及相关承诺等事项的核查 保荐机构对公司的控股股东、实际操纵人、董事、高级管理人员进行了访谈,取得了发行人制定的填补即期回报方法、《募集资金管理轨制》,核查了发行人董事和高级管理人员就公司填补回报方法可以得到切实履行做出的承诺;核查了本次募集资金投资项目标可行性报告和相关的项目备案及环评批复等文件,重点关切了本次募集资金的必要性、可行性和投资金额的合理性;取得了发行人制定的《公司章程(草案)》,对其中涉及分红和保护中小投资者合法权益的条款进行了核查。 经核查,保荐机构认为:发行人估计即期回报摊薄环境所根据的假设前提相符发行人及所处行业的实际开展环境,是小心、合理的。发行人曾经制定了切实可行的填补即期回报方法,该等方法切实可行,可以灵验保证中小投资者的合法权益,相符国务院办公厅发表《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康开展的若干意见》及中国证监会制定并发表了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指挥意见》的规定。 七、关于是否认定为国有股东的核查 依据国资委《关于施行有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)、国资委与证监会联合发表的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)的规定,需要标识为国有股 东的情形包括: (1)政府机构、部分、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 (2)上述单位或企业独家持股比例抵达或超越 50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例抵达或超越 50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。 (3)上述“2”中所述企业陆续坚持绝对控股联系的各级子企业。 (4)以上一切单位或企业的所属单位或全资子企业。 保荐机构追溯核查了一切股东的股权布局,特殊是针对第二大股东交投佰仕德,本保荐机构的保荐代替人于2017年8月30日专程至湖北省群众政府国有资产监督管理委员会进行了访谈。 经核查,公司股东不存在国有独资、控股的公司。 八、关于是否适用国家扶贫攻坚政策的核查 依据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》(证监会通告[2016]19 号)文件的相关规定,对注册地和主要生产经营地均在穷困区域且进展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业,或者注册地在穷困区域、最近一年在穷困区域缴纳所得税不低于 2000 万元且承诺上市后三年内稳定更注册地的企业,恳求首次敞开辟行股票并上市的,适用“即报即审、审过即发”政策。 经保荐机构核查,发行人注册地为长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52号(馨农家园)2 栋 1102 号,属于穷困区域,且公司在该区域进展生产经营满三年、缴纳所得税满三年。因此,本保荐机构认为发行人适用“即报即审、审过即发”的扶贫政策。 九、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的环境说明 本保荐机构已结合尽职观察进程中获得的信息对律师和管帐师出具的专业 意见的内容进行审慎核查。通过审慎核查,本保荐机构认为律师和管帐师出具的专业意见与本保荐机构所作推断不存在重大差异。 (以下无正文) (此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司之首次敞开辟行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页) 项目组别的成员: 栾振晓 魏开元 徐明明 朱凯凯 黄浩 李静文 项目协办人: 王文曦 保荐代替人: 杨涛 胡健 内核认真人: 徐朝晖 保荐业务部分认真人: 张亮 保荐业务认真人: 范江峰 保荐机构总经理: 何方 保荐机构法定代替人、董事长: 徐朝晖 保荐机构:西部证券股份有限公司 年 月 日 3-2-33-392--23-939 附表:关于保荐项目重要事项尽职观察环境问核表 发行人 湖北和远气体股份有限公司 保荐机构 西部证券股份有限公司 保荐代替人 杨涛 胡健 序 核查事项 核查方式 核查环境(请在□ 备注 号 中打“√”) 一 尽职观察需重点核查事项 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 1 数据 名和行业数据是否相符权威 是 √ 否 □ 性、客观性和平正性申请 2 发行人主要供给商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □ 销商环境 供给商、经销商的关联联系 是否取得相应的环保批文, 实地走访发行人主要经营所 3 发行人环保环境 在地核查生产进程中的污染 是 √ 否 □ 环境,理解发行人环保支出 及环保设备的运转环境 4 发行人拥有或利用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □ 环境 取得专利登记簿副本 发行人拥有或利用商标 是否走访国家工商行政管理 5 环境 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □ 文件 6 发行人拥有或利用计算 是否走访国家版权局并取得 是 □ 否 □ 不适用 机软件著作权环境 相关证明文件 发行人拥有或利用集成 是否走访国家知识产权局并 7 电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用 况 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 8 矿权环境 以上领土资源主管部分核发 是 □ 否 □ 不适用 的采矿许可证、勘查许可证 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 9 环境 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用 明文件 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部分 10 相关资质环境(如生产 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □ 许可证、安好生产许可 证明文件 证、卫生许可证等) 是否走访工商、税收、地盘、 11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部分进行 是 √ 否 □ 核查 是否经过走访有关工商、公 12 发行人关联方披露环境 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 访谈等方式进行全面核查 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 13 的中介机构及其认真 股东、有关中介机构及其负 是 √ 否 □ 人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 在股权或权益联系环境 承诺等方式全面核查 发行人控股股东、实际 14 操纵人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □ 发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件 环境 15 发行人重要合同环境 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 式进行核查 16 发行人对外担保环境 是否经过走访相关银行等方 是 √ 否 □ 式进行核查 17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人现场访 是 □ 否 □ 不适用 股环境 谈的方式进行核查 18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人现场访 是 □ 否 □ 不适用 托、拜托持股环境 谈的方式进行核查 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 19 环境 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □ 裁机构 发行人实际操纵人、董 是否走访有关人员户口所在 20 事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □ 技巧人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁环境 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人现场访 21 管遭受行政处分、交易 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □ 所敞开责怪、被立案侦 联网搜查方式进行核查 查或观察环境 22 发行人律师、管帐师出 是否履行核查和验证步骤 是 √ 否 □ 具的专业意见 如发行人报告期内存在管帐 发行人管帐政策和管帐 政策或管帐预计变更,是否 23 预计 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □ 行人财务状况、经营结果的 影响 是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等,并核查发行人对客 是 √ 否 □ 24 发行人销售收入环境 户销售金额、销售量的真实 性 是否核查主要产品销售价钱 是 √ 否 □ 与市场价钱对角环境 是否走访重要供给商、新增 供给商和采购金额变化较大 供给商等,并核查公司当期 是 √ 否 □ 25 发行人销售成本环境 采购金额和采购量的完整性 和真实性 是否核查重要原原料采购价 是 √ 否 □ 格与市场价钱对角环境 是否查阅发行人各项期间费 26 发行人期间费用环境 用明细表,并核查期间费用 是 √ 否 □ 的完整性、合理性,以及存 在异常的费用项目 27 发行人货币资金环境 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □ 的真实性,是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 是否抽查货币资金明细账, 是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □ 和流入的业务布景 是否核查大额应收款项的真 实性,并查阅主要债务人名 是 √ 否 □ 单,理解债务人状况和还款 28 发行人应收账款环境 规划 是否核查应收款项的收回情 况,回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □ 的一致性 是否核查存货的真实性,并 29 发行人存货环境 查阅发行人存货明细表,实 是 √ 否 □ 地抽盘大额存货 是否观测主要固定资产运行 30 发行人固定资产环境 环境,并核查当期新增固定 是 √ 否 □ 资产的真实性 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 行,核查借款环境 31 发行人银行借款环境 是否查阅银行借款资料,是 否核查发行人在主要借款银 是 √ 否 □ 行的资信评级环境,存在逾 期借款及原因 32 发行人敷衍票据环境 是否核查与敷衍票据相关的 是 √ 否 □ 合同及合同执行环境 33 发行人税收缴纳环境 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □ 关,核查发行人纳税合法性 关联交易定价公允脾气 是否走访主要关联方,核查 34 况 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □ 定价公允性 核查事项 核查方式 35 发行人从事境外经营或 不适用 拥有境外资产环境 发行人控股股东、实际 36 操纵人为境外企业或居 不适用 民 37 发行人是否存在关联交 1、取得了报告期内公司关联方工商登记资料; 易非关联化的环境 2、确认不存在关联交易非关联化的环境。 二 本项目需重点核查事项 38 无 是 □ 否 □ 三 别的事项 40 无 是 □ 否 □ 填写说明: 1、保荐机构应当依据《保荐人尽职观察工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构能够采纳走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在清贫的,能够在发行人或别的中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查进程资料存入尽职观察工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职观察的一种方式,保荐机构能够在进行走访核查的同时,采纳申请当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜查、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、经过央行企业征信系统查询等灵验、合理和小心的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的,能够在备注中说明。 保荐代替人承诺:本人已依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理措施》和《保荐人尽职观察工作准则》等规定履行了尽职观察义务,对上列事项及别的重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则,对招股说明书及整套恳求文件所披露或申报的信息和环境做了全面恰当的核验,保荐机构履行了一切必要的工作步骤,确信信息披露和申报环境真实、精确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。推举后对发行人的环境进行了继续跟踪和补充尽职观察,并将依照规定履行准时、自动点窜和更新的义务。本人及近支属、特定联系人与发行人之间不存在直接或间接的股权联系、别的非正常联系,不存在经过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺,本人自愿接收中国证监会依据有关规定采纳的监管方法或行政处分。 承诺人: 杨 涛 保荐机构保荐业务(部分)认真人签名: 职务: 张亮 保荐代替人承诺:本人已依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理措施》和《保荐人尽职观察工作准则》等规定履行了尽职观察义务,对上列事项及别的重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则,对招股说明书及整套恳求文件所披露或申报的信息和环境做了全面恰当的核验,保荐机构履行了一切必要的工作步骤,确信信息披露和申报环境真实、精确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。推举后对发行人的环境进行了继续跟踪和补充尽职观察,并将依照规定履行准时、自动点窜和更新的义务。本人及近支属、特定联系人与发行人之间不存在直接或间接的股权联系、别的非正常联系,不存在经过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺,本人自愿接收中国证监会依据有关规定采纳的监管方法或行政处分。 承诺人: 胡 健 保荐机构保荐业务(部分)认真人签名: 职务: 张亮